Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de 31-10-2013 no processo 1317/12.7TYLSB-A.L1-2

Sumário:

I. A procuração outorgada para efeitos de representação voluntária, também designada por “carta mandadeira”, que não especifica as formas de deliberação abrangidas pela representação, é válida apenas para as assembleias gerais regularmente convocadas.

II. Perante a invalidade da procuração para representação de outro sócio, este falta à assembleia geral, não convocada, sendo nulas as deliberações sociais tomadas, ao abrigo do disposto na alínea a) do n.º 1 do art. 56.º do Código das Sociedades Comerciais.

III. Os bons costumes reflectem as regras dominantes da moral social de uma determinada época e certo meio, abrangendo o conjunto de regras éticas aceites pelas pessoas honestas, corretas e de boa fama.

IV. A invalidade, por anulação, da deliberação social abusiva está dependente de um pressuposto de natureza subjectiva e de outro de natureza objectiva.

V. O primeiro pressuposto consiste na intenção ou vontade de obter vantagens especiais, materiais ou de outra natureza, ou de causar prejuízos à sociedade ou aos sócios minoritários.

VI. O segundo pressuposto traduz-se na adequação ou aptidão da deliberação social para alcançar o propósito ilegítimo pretendido.

VII. Não são abusivas as deliberações sociais que aprovam a nomeação de gerente, ainda que da confiança do sócio minoritário, e a alteração do pacto social, sem prejuízo da participação social existente.

VIII. As deliberações sociais causam um dano apreciável, quando é nomeado um gerente alheio à vontade do sócio maioritário, em sociedade com apenas dois sócios, e é aprovada uma alteração estatutária que modifica as regras de obtenção da maioria para certas matérias, com prejuízo da posição do sócio maioritário.

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